第155章 程衍的反收购结构（1/1）

沈瓷那条消息发出后的第二天下午，程衍从上海过来了。

陆沉渊接到他电话的时候正在书房里整理云裳的股权结构图。程衍说他已经到北京了，能不能直接过来。陆沉渊说可以。程衍到归园的时候大约是下午四点多，他穿着一件浅灰色的薄西装，手里拿着一个深蓝色的文件袋。廊下传来脚步声，他在月洞门处停了一下，把西装外套脱了搭在手臂上，然后走进书房，在书桌对面坐下来。

他把文件袋放在桌面上，没有立刻打开，先开口说了一句：云裳的反收购结构，我那边已经搭了一版框架出来。

陆沉渊靠在椅背里，等他继续说下去。程衍的手指在文件袋的系绳上停了一下，解开了绳结，从里面取出一叠纸放在桌面上。纸页是A3大小的，横向折叠成两折，展开来是一张布局图，页边的折痕让它在桌面上保持着打开的状态，不会自动合拢。他微微侧过头，用手指在图纸上端比了一下：反收购结构分三层。

程衍的手向下移动，落在图纸中央的区域：第二层是资金端。他在图上点了一个位置，像是标记了一个需要重点防范的节点，收购方的那笔资金目前处于分拆状态。如果能通过白骑士注入一笔新的资金，抵消收购方在股权层面的优势，就能稀释收购方手中的股份比例，使其无法形成对品牌的实质控制。白骑士的形态可以是以一个具有品牌辨识度的产业资本或符合品牌定位的合作方作为实体，由归园平台从财务端提供对应的额度，由顾听澜在产业端提供品牌背书，由苏清颜完成资金结构的搭建。这个结构在前端以联合体的形式呈现，在后台保持独立的决策和审批流程，互不干扰，也不需要对外公布平台的参与程度。

他停顿了一下，确认陆沉渊的注意力还停留在图纸上方，然后他的手继续向下移动，落在图纸的底部：第三层是管理层端——在股权和资金两条防线启动的同时，品牌内部的日常运营保持稳定，不受到外部资本动向的影响。创始团队和管理层维持品牌的正常运转，确保客户、供应商和渠道方的信心不受动摇。如果能配合前两层同步推进，可以形成一个从股权到资金再到日常运营的全方位防御结构，让收购方在多个层面上同时受阻。

陆沉渊看着那张图纸，把三层的结构从上到下读了一遍，又重读了一遍，确认了每一条线的终点和触发点。三层结构按照从易到难的顺序排布，可以根据收购方的动作依次释放对应的反制措施。他开口说：三层结构的启动顺序是怎么安排的？

程衍的手指沿着图纸左侧的一条竖线向上移动，指向最上方的一段文字：白骑士的路径优先启动，因为它在结构上最独立。等资金端到位之后，再根据实际需要决定是否启动管理层端。如果收购方在股权端受阻后选择退出，那么管理层端就不需要启动。这三层结构是依次释放的，不是同时启动。他说完之后手指停在图纸边缘的注记处，等着陆沉渊把问题问完。

陆沉渊的目光在图纸上又停留了一会儿：那笔资金到位之后，归园平台在这一侧的财务路径是否需要额外的备案？

程衍说：资金端走的是平台自有资金与外部融资的结构，在现有框架内可以直接调用，不需要额外的审批流程。如果你确认以白骑士的方式介入，我可以把这一侧的财务路径提前规划好。

陆沉渊在椅子上坐了一会儿，看完了最后几个角落里的注记，把目光抬起来：三层结构走完之后，如果收购方还在，预留的应对措施是什么？程衍的目光与他在同一高度相遇：反收购结构不需要预设胜诉条件。它能做的是把收购方的推进速度降到足够低，让时间站在品牌这一侧。只要收购方不能在有限的时间内完成合并，交易窗口就会到期。他把图纸合上，放在桌面边缘，白骑士路径的资金端口可以在一周内准备好。到时候如果需要，随时可以调用。

陆沉渊说：那就按照这个框架走。白骑士路径的资金端口先做预留，等创始人那边的意愿进一步明确之后，再决定什么时候启动。程衍把图纸收进文件袋，重新系好袋口的绳结，站起来走到门口，在廊下停留了一瞬，侧身望了一眼院子里那棵榆树在午后阳光下的轮廓：白骑士路径的资金端口预留好之后，我会把对应的文件发到你邮箱。

陆沉渊站起来，走到廊下，院子里的风在午后持续地吹着，把他放在廊柱旁边的一本书的纸页边缘吹得微微翻动了一下，又恢复了静止。程衍穿过月洞门，沿着院墙外的街道走远。陆沉渊站在那里，看着那道身影在夏日的阳光下逐渐缩小，在街道拐角处拐了一个弯，被建筑物的阴影遮住了片刻，然后重新出现在远处的一段人行道上，继续向前移动，直到完全融入了街道背景中的行人里。

程衍的图纸已经在书桌上铺展开来又合拢了。白骑士的路径已经在图纸上标定了，资金端口也预留了位置。他在廊下站了一段时间，转身走回书房，推开虚掩的房门时，桌上的光线正在从下午的明亮转向傍晚的柔和。他的目光经过那把空椅子，注意到椅背上留着一道浅淡的压痕，像是有人刚刚坐过，正在缓慢地恢复原状。他走到窗边，在窗口停住脚步，目光落在院墙上那些被夕阳拉长的树影上。那些反收购结构的线条正在图纸上等待着被启动的时刻，像是一段已经完成了设计、正在等待施工指令的通道。

他在窗前站了一会儿，感觉到傍晚的风从院子深处吹过来，带着草木的气味和一天结束之前的凉意。他从窗台拿起手机，点开备忘录，在云裳的记录页意向确认。他把手机放回窗台上，在窗口站了一会儿，看到天边的云层正在从浅橙转向灰紫，在暮色的边缘缓慢地堆积着，像是白天的光线正在一层一层地收回自己的边界。